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亞星化學(600319)最新消息 股吧消息 公告新聞匯總

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≈≈ST亞星600319≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:20.01.16)
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最新提示:1)2019年年報預約披露:2020年02月15日
         2)預計2019年年度累計凈利潤可能為虧損  (公告日期:2019-10-19)
         3)定于2020年1 月20日召開股東大會
         4)01月16日(600319)ST亞星:關于召開重大資產重組媒體說明會的公告(詳
           見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
           2)2018年末期利潤不分配,不轉增
增發預案:1)2020年擬非公開發行, 發行價格:3.96元/股; 方案進度:董事會預案 
           發行對象:力諾投資控股集團有限公司、力諾集團股份有限公司、濟南安
           富企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)、濟南市財金科技投資有限公司
           、濟南鼎佑健康產業投資合伙企業(有限合伙)、濟南財金投資有限公
           司、魯康投資有限公司、山東省魯信資本市場發展股權投資基金合伙企
           業(有限合伙)、北京中企和潤投資管理中心(有限合伙)、新余新鼎
           啃哥陸號投資管理合伙企業(有限合伙)、濟南宏舜企業管理咨詢合伙
           企業(有限合伙)、南通皓譽創業投資中心(有限合伙)、濟南宏凱企
           業管理咨詢合伙企業(有限合伙)、濟南惠宏企業管理咨詢合伙企業(
           有限合伙)、濟南鯤特企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)、新余人合
           厚乾投資合伙企業(有限合伙)、嘉興華斌股權投資合伙企業(有限合
           伙)、上海梓獻企業管理合伙企業(有限合伙)、新余人合厚實投資合
           伙企業(有限合伙)、寧波東旸投資中心(有限合伙)、新余人合厚信
           投資合伙企業(有限合伙)、銀石聚寶1期基金、銀石雙動力2期基金、
           銀石雙動力2期基金
         2)2020年擬非公開發行, 方案進度:董事會預案 發行對象:山東神州姜窖
           農業種植有限公司
●19-09-30 凈利潤:1954.01萬 同比增:86.16% 營業收入:14.07億 同比增:-10.28%
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  主要指標(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.0600│  0.0700│  0.0400│  0.0100│  0.0300
每股凈資產      │  0.1780│  0.1817│  0.1562│  0.1165│  0.1340
每股資本公積金  │  2.7064│  2.7064│  2.7064│  2.7064│  2.6963
每股未分配利潤  │ -3.6854│ -3.6814│ -3.7070│ -3.7473│ -3.7239
加權凈資產收益率│ 41.9800│ 44.0700│ 29.4900│  9.0900│ 27.7200
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按最新總股本計算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.0619│  0.0659│  0.0403│  0.0098│  0.0333
每股凈資產      │  0.1780│  0.1817│  0.1562│  0.1165│  0.1340
每股資本公積金  │  2.7064│  2.7064│  2.7064│  2.7064│  2.6963
每股未分配利潤  │ -3.6854│ -3.6814│ -3.7070│ -3.7473│ -3.7239
攤薄凈資產收益率│ 34.7903│ 36.2530│ 25.7934│  8.4508│ 24.8209
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A 股簡稱:ST亞星 代碼:600319   │總股本(萬):31559.4    │法人:韓海濱
上市日期:2001-03-26 發行價:9.2│A 股  (萬):31559.4    │總經理:陸衛東
上市推薦:山東省證券有限責任公司,中信證券股份有限公司│                      │行業:化學原料及化學制品制造業
主承銷商:中信證券股份有限公司 │主營范圍:生產經營燒堿、聚氯乙烯、氯化聚
電話:0536-8591169 董秘:李文青 │乙烯、液氯、漂液、非藥品易制毒化學品鹽
                              │酸等化工產品及其延伸加工產品;生產經營熱
                              │力、灰渣制品等
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    0.0600│    0.0700│    0.0400
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    2018年        │    0.0100│    0.0300│    0.0500│    0.0360
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    2017年        │    0.0800│    0.0250│    0.0200│    0.0200
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    2016年        │    0.0800│   -0.3300│   -0.2250│   -0.0900
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    2015年        │   -1.0500│   -0.5400│   -0.2740│   -0.1500
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[2020-01-16](600319)ST亞星:關于召開重大資產重組媒體說明會的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    股票簡稱:ST亞星 股票代碼:600319 編號:臨2020-008
    濰坊亞星化學股份有限公司
    關于召開重大資產重組媒體說明會的公告
    重要內容提示:
    ●會議召開時間:2020年1月22日(星期三)15:00—17:00
    ●現場會議地點:上海證券交易所交易大廳
    ●網絡直播地址:上證路演中心(http://roadshow.sseinfo.com)
    濰坊亞星化學股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年1月10日召開第七屆
董事會第二十三次會議,審議通過了《關于<濰坊亞星化學股份有限公司重大資產
置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等與本
次交易相關的議案,具體內容詳見公司于2020年1月14日在《中國證券報》、《上
海證券報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的相關公告及文件。
    根據《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的要求,公司定于2
020年1月22日召開本次重大資產重組媒體說明會。現將本次媒體說明會召開具體安
排情況公告如下:
    一、會議召開時間
    2020年1月22日(星期三)15:00—17:00
    二、會議召開地點
    現場會議地點:上海證券交易所交易大廳
    網絡直播地址:上證路演中心(http://roadshow.sseinfo.com)
    公司擬邀請上海證券報、中國證券報、證券時報等中國證監會指定信息披露媒
體參加本次重大資產重組媒體說明會。
    請有意參加的媒體通過電子郵件的形式將需要了解的情況和關注的問題提前提
供
    給公司,公司將在說明會上就媒體普遍關注的問題進行回復。電子郵件預約截
止時間為2020年 1月 20日(星期一)15:00,具體聯系人及聯系方式詳見本公告“
五、聯系人及咨詢方式”。
    媒體預約注意事項:媒體預約需提供媒體名稱、記者姓名、記者證編號、聯系
方式,前往參加說明會的媒體需憑以上資料和預約登記情況入場。參加會議者交通
、食宿費用自理。
    參加本次重大資產重組媒體說明會的媒體如需視頻直播或圖像直播的,需在202
0年1月20日(星期一)15:00之前向公司預約,由公司向上海證券交易所報備。
    投資者可通過上海證券交易所“上證e互動”訪談欄目(網址為:http://sns.s
seinfo.com/)將需要了解的情況和關注的問題提前提供給公司,公司將在媒體說
明會上就投資者普遍關注的問題進行回復,問題收集的時間為2020年1月20日上午9:
00-下午15:00。媒體說明會召開當天,投資者可登陸上證路演中心(http://roads
how.sseinfo.com)觀看本次說明會的網絡文字直播。
    三、參加人員
    1、公司相關人員,包括上市公司董事長、主要董事、董事會秘書、財務負責人
等;
    2、標的公司相關人員;
    3、中介機構相關人員;
    4、交易對方相關人員。
    四、會議議程
    1、介紹本次重大資產重組方案基本情況;
    2、公司對本次交易必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性等情況進行
說明;
    3、公司獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公
允性等進行說明;
    4、對標的資產的行業狀況、生產經營情況、未來發展規劃等進行說明;
    5、中介機構相關人員對其職責范圍內的盡職調查、審計、評估等工作發表
    意見;
    6、與媒體進行現場互動;
    7、本次媒體說明會見證律師發表意見。
    五、聯系人及咨詢方式
    聯系人:潘曉靜
    電 話:0536-8591189
    郵 箱:[email protected]
    六、其他事項
    公司將在本次媒體說明會召開后,通過指定的信息披露媒體《上海證券報》、
《中國證券報》和上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)及時披露本次媒
體說明會的召開情況及主要內容。
    公司有關信息均以上述披露媒體刊登的內容為準。敬請廣大投資者及時關注相
關公告并注意投資風險。
    特此公告。
    濰坊亞星化學股份有限公司董事會
    二〇二〇年一月十五日

[2020-01-14](600319)ST亞星:關于披露重大資產重組預案暨公司股票復牌的提示性公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    股票簡稱:ST亞星 股票代碼:600319 編號:臨2020-004
    濰坊亞星化學股份有限公司
    關于披露重大資產重組預案暨公司股票復牌的提示性公告
    濰坊亞星化學股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬通過發行股份的方式購買
山東科源制藥股份有限公司(以下簡稱“科源制藥”)100%股份及山東宏濟堂制藥
集團股份有限公司(以下簡稱“宏濟堂”)100%股份。本次交易構成《上市公司重
大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,經公司向上海證券交易所申請,公司
股票于2019年12月30日起連續停牌,具體內容詳見公司于2019年12月30日披露的《
關于籌劃重大資產重組停牌的公告》(編號:臨2019-060)。
    2020年1月10日,公司召開第七屆董事會第二十三次會議、第七屆監事會第十次
會議,審議通過了《關于<濰坊亞星化學股份有限公司重大資產置換及發行股份購
買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案
,具體內容詳見公司于2020年1月14日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海
證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的相關公告及文件。
    根據相關規定,經公司向上海證券交易所申請,公司股票(簡稱:ST亞星,代
碼:600319)將于2020年1月14日上午開市起復牌。
    截至目前,公司本次重大資產重組涉及資產的審計、評估工作尚未完成。公司
將在相關的審計、評估工作完成后,另行召開董事會審議相關事項,編制和公告重
組報告書并提請股東大會審議。公司本次重大資產重組方案尚需經有關監管機構批
準后方可正式實施,本次重大資產重組能否獲得上述批準,以及最終獲得批準的時
間存在不確定性。公司將于股票復牌后繼續推進相關工作,嚴格按照相關法律法規
的要求及時履行信息披露義務。
    公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所
網站(www.sse.com.cn),有關公司信息均以公司在上述指定媒體披露信息為準,
敬請廣大投資者注意投資風險。
    特此公告。
    濰坊亞星化學股份有限公司董事會
    二〇二〇年一月十三日

[2020-01-14](600319)ST亞星:關于籌劃重大資產重組停牌前一交易日前十大股東持股情況的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    股票簡稱:ST亞星 股票代碼:600319 編號:臨2020-004
    濰坊亞星化學股份有限公司
    關于籌劃重大資產重組停牌前一交易日
    前十大股東持股情況的公告
    濰坊亞星化學股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬通過發行股份的方式購買
山東科源制藥股份有限公司(以下簡稱“科源制藥”)100%股份及山東宏濟堂制藥
集團股份有限公司(以下簡稱“宏濟堂”)100%股份,本次交易構成《上市公司重
大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,經公司向上海證券交易所申請,公司
股票于2019年12月30日起連續停牌,具體內容詳見公司于2019年12月30日披露的《
關于籌劃重大資產重組停牌的公告》(編號:臨2019-060)。
    根據相關規定及要求,公司現將籌劃重大資產重組停牌前一個交易日(2019年1
2月27日)的前十大股東的名稱及持股數量、前十大流通股股東的名稱及持股數量
、股東總人數等相關情況披露如下:
    股東總數(戶)
    17,518
    前十名股東持股情況
    序號
    股東名稱
    持股數量(股)
    持股比例(%)
    1
    北京光耀東方商業管理有限公司
    40,000,000
    12.67
    2
    濰坊亞星集團有限公司
    23,832,797
    7.55
    3
    深圳中安匯銀一號專項投資企業(有限合伙)
    12,737,632
    4.04
    4
    深圳中安鼎奇二號專項投資企業(有限合伙)
    11,800,229
    3.74
    5
    深圳中安鼎奇三號專項投資企業(有限合伙)
    11,479,501
    3.64
    6
    余振冀
    6,129,784
    1.94
    7
    深圳中安匯銀四號專項投資企業(有限合伙)
    5,636,600
    1.79
    8
    深圳長城匯理三號專項投資企業(有限合伙)-長城匯理并購基金華清8號
    4,745,000
    1.50
    9
    深圳長城匯理三號專項投資企業(有限合伙)-長城匯理并購基金華清7號
    4,744,700
    1.50
    10
    深圳長城匯理三號專項投資企業(有限合伙)-長城匯理并購基金華清9號
    4,658,814
    1.48
    前十名無限售條件股東持股情況
    序號
    股東名稱
    持股數量(股)
    持股比例(%)
    1
    北京光耀東方商業管理有限公司
    40,000,000
    12.67
    2
    濰坊亞星集團有限公司
    23,832,797
    7.55
    3
    深圳中安匯銀一號專項投資企業(有限合伙)
    12,737,632
    4.04
    4
    深圳中安鼎奇二號專項投資企業(有限合伙)
    11,800,229
    3.74
    5
    深圳中安鼎奇三號專項投資企業(有限合伙)
    11,479,501
    3.64
    6
    余振冀
    6,129,784
    1.94
    7
    深圳中安匯銀四號專項投資企業(有限合伙)
    5,636,600
    1.79
    8
    深圳長城匯理三號專項投資企業(有限合伙)-長城匯理并購基金華清8號
    4,745,000
    1.50
    9
    深圳長城匯理三號專項投資企業(有限合伙)-長城匯理并購基金華清7號
    4,744,700
    1.50
    10
    深圳長城匯理三號專項投資企業(有限合伙)-長城匯理并購基金華清9號
    4,658,814
    1.48
    注:
    1、上述表格中深圳中安匯銀一號專項投資企業(有限合伙)、深圳中安鼎奇二
號專項投
    資企業(有限合伙)、深圳中安鼎奇三號專項投資企業(有限合伙)、深圳中
安匯銀四號專項投資企業(有限合伙)四位股東的普通合伙人均為濰坊裕耀企業管
理有限公司,其控制上述四位股東所持公司的全部股份合計41,653,962股,占公司
總股本的13.20%,為公司第一大股東。
    2、上述表格中深圳長城匯理三號專項投資企業(有限合伙)-長城匯理并購基
金華清8號、深圳長城匯理三號專項投資企業(有限合伙)-長城匯理并購基金華
清7號、深圳長城匯理三號專項投資企業(有限合伙)-長城匯理并購基金華清9號
及未進入前十大股東中的深圳長城匯理六號專項投資企業(有限合伙)(持股2,282
,100股)、深圳長城匯理三號專項投資企業(有限合伙)-長城匯理并購基金華清
7C號(持股2,154,915股)、深圳長城匯理三號專項投資企業(有限合伙)-長城
匯理并購基金華清7B號(持股1,700,000股)、深圳長城匯理三號專項投資企業(有
限合伙)-長城匯理并購基金華清7E號(持股1,697,500股)、深圳長城匯理三號
專項投資企業(有限合伙)-長城匯理并購基金華清7D號(持股1,590,000股)、深
圳長城匯理三號專項投資企業(有限合伙)-長城匯理并購基金華清7A號(持股1,
590,000股)、深圳長城匯理三號專項投資企業(有限合伙)-長城匯理并購基金
華清5號(持股1,350,000股)共計十位股東的普通合伙人均為深圳長城匯理資產管
理有限公司,其控制上述十位股東所持公司的全部股份合計26,513,029股股份,占
公司總股本的8.40%,為公司第三大股東。
    特此公告。
    濰坊亞星化學股份有限公司董事會
    二〇二〇年一月十三日

[2020-01-14](600319)ST亞星:第七屆監事會第十次會議決議公告

    本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    股票簡稱:ST亞星 股票代碼:600319 編號:臨2020-006
    濰坊亞星化學股份有限公司
    第七屆監事會第十次會議決議公告
    濰坊亞星化學股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年1月7日發出關于召
開第七屆監事會第十次會議的通知,定于2020年1月10日在公司會議室召開第七屆監
事會第十次會議。會議應出席的監事3名,實到3名。監事會主席吳青松先生主持此
次會議,符合《公司法》及《公司章程》的規定。
    職工監事劉洪敏先生對議案二之(一)1項、議案二之(二)項投了反對票,反
對理由為:本次重大資產重組對如何安置上市公司員工及確保廣大職工權益不明確
。
    會議審議并通過了如下議案:
    一、審議通過《關于公司符合重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資
金條件的議案》
    根據《中華人民共和國公司法》(下稱“《公司法》”)、《中華人民共和國
證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱“
《重組管理辦法》”)、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》(下
稱“《重大資產重組若干問題的規定》”)、《上市公司證券發行管理辦法》、《
上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件的有關規定,監事
會經過公司實際情況及相關事項進行認真自查論證后,認為公司符合重大資產置換
及發行股份購買資產并募集配套資金的各項法定條件。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    二、逐項審議通過《關于公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資
金暨關聯交易方案的議案》
    公司擬實施重大資產重組(下稱“本次交易”或“本次重大資產重組”),
    本次交易的方案如下:
    (一)本次交易的整體方案
    本次交易的整體方案包括重大資產置換、發行股份購買資產和募集配套資金三
部分組成,重大資產置換、發行股份購買資產互為前提、共同實施,若其中一項交
易因未獲得所需的批準而無法付諸實施,則另一項交易不予實施。本次募集配套資
金以重大資產置換及發行股份購買資產的實施為前提條件,但募集配套資金成功與
否并不影響重大資產置換及發行股份購買資產的實施。
    1、重大資產置換
    公司擬以其截至2020年1月31日的全部資產及負債作為置出資產(下稱“置出資
產”),與力諾投資控股集團有限公司(下稱“力諾控股”)持有山東宏濟堂制藥
集團股份有限公司(下稱“宏濟堂”)的48.99%股份等值部分進行置換。置出資產
最終承接主體為力諾控股指定的主體。
    表決結果:同意2票、反對1票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的66.67%。

    2、發行股份購買資產
    本次交易的擬置入資產為宏濟堂100%股份和山東科源制藥股份有限公司(下稱
“科源制藥”,與宏濟堂合稱“標的公司”)100%股份(下稱“置入資產”)。置
入資產和置出資產的交易價格差額由公司以發行股份的方式向標的公司的全體股東
購買。本次交易完成后,標的公司將成為公司的全資子公司。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    3、募集配套資金
    公司擬向山東神州姜窖農業種植有限公司非公開發行股份募集配套資金,募集
資金規模預計不超過本次發行股份方式購買資產交易價格的100%,且擬發行的股份
數量不超過本次交易前公司總股本的20%。本次募集配套資金扣除中介機構費用及其
他相關費用后,擬全部用于補充流動資金。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    (二)資產置換方案
    公司擬以其截至2020年1月31日的全部資產及負債作為置出資產,與力諾
    控股持有宏濟堂的48.99%股份等值部分進行置換;置出資產最終承接主體為力
諾控股指定的主體。
    置出資產和置入資產的交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構正式
出具的資產評估報告確認的置出資產、置入資產評估值為依據,由各方協商確定。
    表決結果:同意2票、反對1票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的66.67%。

    (三)發行股份購買資產方案
    1、發行股份的種類、面值及上市地點
    擬發行股份的種類為人民幣A股普通股,每股面值為1.00元,上市地點為上海證
券交易所(下稱“上交所”)。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    2、發行對象
    發行股份購買資產的股份發行對象為力諾控股等24家交易對方。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    3、定價基準日
    本次發行股份購買資產的發行股份定價基準日為公司第七屆董事會第二十三次
會議決議公告日。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    4、發行價格
    (1)本次發行價格以定價基準日前20個交易日公司股票交易均價為市場參考價
,本次發行價格確定為3.96元/股,不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易
均價的90%,符合《重組管理辦法》的相關規定。
    (2)自定價基準日至發行日期間,公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、增
發新股或配股等除權、除息事項,將按照如下公式對發行價格進行相應調整:
    派送股票股利或資本公積轉增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送現金股利:P1=P0-D;
    上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中,P0為調整前有效的發行價格,n為該次送股率或轉增股本率,k為配股率
,A為配股價,D為該次每股派送現金股利,P1為調整后有效的發行價格。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    5、發行數量
    (1)本次發行股份的數量將按照置入資產交易價格與置出資產交易價格的差額
除以股份發行價格確定,最終發行數量由公司董事會提請股東大會授權確定并以中
國證監會核準的股數為準。
    (2)自定價基準日至發行日期間,公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、增
發新股或配股等除權、除息事項,發行數量也將根據發行價格的調整情況進行相應
調整。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    6、限售安排
    (1)力諾控股、力諾集團股份有限公司(下稱“力諾集團”)及其一致行動人
通過本次交易取得的公司新增股份,自該等新增股份登記至其證券賬戶之日起36個
月內不得轉讓(包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓),也不
委托他人管理上述股份。
    (2)除力諾控股、力諾集團及其一致行動人外,交易對方中的任何一方以在證
券登記結算機構完成登記手續時持續擁有時間已滿十二個月的標的公司股權認購取
得的公司股份,自該等新增股份登記至其證券賬戶之日起至24個月屆滿之日不得轉
讓(包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓),也不委托他人管
理上述股份。
    (3)交易對方中的任何一方以在證券登記結算機構完成登記手續時持續擁有時
間不足十二個月的標的公司股份認購取得的公司股份,自該等新增股份登記至其證
券賬戶之日起至36個月屆滿之日不得轉讓(包括但不限于通過證券市場公開轉讓或
通過協議方式轉讓),也不委托他人管理上述股份。
    (4)交易對方中的任何一方若后續就本次交易簽署《盈利預測補償協議》,還
應遵守《盈利預測補償協議》約定的分期解鎖安排。
    (5)在本次交易完成后6個月內,若公司股票連續20個交易日的收盤價低于發
行價,或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的,則交易對方通過本次交
易取得公司股份的鎖定期自動延長6個月。若上述期間上市公司發生派息、送股、
轉增股本或配股等除權除息事項的,則前述本次發行價以經除息、除權等因素調整
后的價格計算。
    (6)本次交易完成后,交易對方通過本次交易取得的公司股份因公司配股、送
股、轉增股本等原因增持的部分,亦應遵守上述股份鎖定安排。
    (7)若上述限售期約定與中國證監會或上交所的最新監管意見不相符,各方將
根據中國證監會或上交所的最新監管意見進行相應調整。前述限售期屆滿后,交易
對方通過本次發行獲得的新增股份的出售或轉讓,按照中國證監會和上交所的相關
規定執行。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    7、滾存未分配利潤的歸屬
    (1)本次發行完成前,公司滾存未分配利潤在本次發行完成后由公司新老股東
共同享有。
    (2)本次發行完成后,標的公司的滾存未分配利潤由公司享有。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    8、決議有效期
    本次發行方案的相關決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效,但如
果公司已在該期限內取得中國證監會對本次交易的核準文件,則該有效期自動延長
至本次交易完成之日。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    (四)募集配套資金
    1、發行股份的種類、面值及上市地點
    擬發行股份的種類為人民幣A股普通股,每股面值為1.00元,上市地點為
    上交所。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    2、發行對象 募集配套資金的發行對象為山東神州姜窖農業種植有限公司。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    3、發行股份的定價方式和價格
    (1)募集配套資金定價基準日為股票發行期首日,發行價格不低于發行期首日
前20個交易日公司股票交易均價的90%。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監
會核準后,由公司董事會根據股東大會的授權,按照相關法律、行政法規及規范性
文件的規定,與本次募集配套資金發行的主承銷商協商確定。
    (2)在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間,公司如有派息、送股、資
本公積金轉增股本等除權、除息事項,則上述發行價格將根據中國證監會及上交所
的相關規定進行相應調整。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    4、發行數量
    (1)本次交易擬募集配套資金不超過發行股份購買資產交易價格的100%,且擬
發行的股份數量不超過本次交易前公司總股本的20%。
    (2)本次為募集配套資金所發行股份數量,將根據募集配套資金總額及發行價
格最終確定,發行股份數量的計算公式為:本次為募集配套資金所發行股份數量=
本次募集配套資金總額÷發行價格。最終的發行數量將在中國證監會核準的募集配
套資金方案的基礎上,由公司董事會根據股東大會的授權,與本次募集配套資金的
主承銷商根據詢價確定的發行價格相應計算并協商確定。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    5、限售安排
    募集配套資金認購的股份自本次發行結束之日起的36個月內不得轉讓,限售期
滿后的股票交易按中國證監會及上交所的有關規定執行。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的
    100%。
    6、資金用途
    本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后,擬全部用于補充流動
資金。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    7、滾存未分配利潤的歸屬
    本次發行完成前,公司滾存未分配利潤在本次發行完成后由公司新老股東共同
享有。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    8、決議有效期
    本次發行方案的相關決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效,但如
果公司已在該期限內取得中國證監會對本次交易的核準文件,則該有效期自動延長
至本次交易完成之日。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    三、審議通過《關于本次重大資產重組構成關聯交易的議案》
    本次交易完成后,力諾控股將成為公司的控股股東。根據《上海證券交易所股
票上市規則》第10.1.3條第(一)項、第10.1.6條第(一)項的有關規定,因與上
市公司或其關聯人簽署協議或者作出安排,在協議或安排生效后,或者在未來十二
個月內,成為直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織的,視為上市公司關聯
方。根據本次交易方案,力諾控股為本次重大資產重組的交易對方,本次交易系公
司與潛在控股股東之間的交易,因此構成關聯交易。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    四、審議通過《關于<濰坊亞星化學股份有限公司重大資產置換及發行股份購買
資產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》
    就本次交易事宜,公司根據《證券法》《重組管理辦法》《公開發行證券的公
司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組(2018年修訂)》等
相關法律、法規和規范性文件的規定編制了《濰坊亞星化學股份有限公司重大資產
置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(下稱“本次重大資產
重組預案”)及其摘要,具體內容詳見公司于同日披露的相關文件。
    本次重大資產重組預案的內容還需根據本次交易涉及的審計、評估等工作結果
予以補充完善,形成草案文件提交公司董事會、股東大會審議。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    五、審議通過《關于簽署附條件生效的<重大資產置換及發行股份購買資產框架
協議>的議案》
    為本次交易事宜,監事會同意公司與交易對方簽署附生效條件的《重大資產置
換及發行股份購買資產框架協議》(下稱“重組框架協議”),對本次交易的有關
事項進行約定。
    待本次交易相關的審計、評估工作完成后,公司將與交易對方簽署本次交易的
正式協議或重組框架協議的補充協議,對交易價格及發行的股份數量等予以最終確
定,并提交公司董事會、股東大會審議。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    六、審議通過《關于簽署<附條件生效的股份認購協議>的議案》
    就本次交易募集配套資金事宜,董事會同意公司與募集配套資金的認購方山東
神州姜窖農業種植有限公司簽署《附條件生效的股份認購協議》。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    七、審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條
和<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》
    經認真對照《重組管理辦法》第十一條和《重大資產重組若干問題的規定》
    第四條的規定及對相關事項進行審慎分析,監事會認為,本次交易符合《重組
管理辦法》第十一條和《重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定:
    (一)本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定
    1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行
政法規的規定;
    2、本次交易不會導致公司不符合股票上市條件;
    3、本次交易所涉及的資產定價公允,不存在損害公司和股東合法權益的情形;

    4、本次交易所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相關
債權債務處理合法;
    5、本次交易有利于公司增強持續經營能力,不存在可能導致公司重組后主要資
產為現金或者無具體經營業務的情形;
    6、本次交易有利于公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人
及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定;
    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
    (二)本次交易符合《重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定
    1、本次交易的標的資產為交易對方持有宏濟堂和科源制藥的100%股份,不涉及
立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次交易涉及的
有關報批事項的審批情況,已在本次重大資產重組預案中詳細披露,且本次重大資
產重組預案已對報批事項可能無法獲得批準的風險作出特別提示。
    2、宏濟堂和科源制藥不存在出資不實或者影響其合法存續的情況;除力諾控股
持有的科源制藥2,660萬股股份被質押予中信信托有限責任公司以及力諾集團持有
的科源制藥1,390萬股股份被質押予中信信托有限責任公司外,交易對方合法擁有標
的資產的完整權利,不存在質押、查封、凍結等限制或者禁止轉讓的情形;就前述
股份質押事宜,力諾控股和力諾集團已分別書面承諾,在公司再次召開董事會審議
本次交易的相關事項之前,解除相關質押。
    3、本次交易有利于提高公司資產的完整性(包括取得生產經營所需要的商標權
、專利權、非專利技術等無形資產),有利于公司在人員、采購、生產、銷售、知
識產權等方面保持獨立。
    4、本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力,有利于公司突
    出主業、增強抗風險能力,有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業
競爭。
    綜上,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條和《重大資產重組若干問題的
規定》第四條的規定。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    八、審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條
規定的議案》
    在本次交易中,擬置入資產的資產總額、資產凈額、營業收入指標預計均超過
上市公司對應指標的100%,因購買擬置入資產發行的股份占上市公司本次交易首次
董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例預計超過100%,且本次交易將導致上
市公司主營業務發生根本變化。監事會對本次交易是否符合《重組管理辦法》第十
三條的規定進行了審慎分析,監事會認為:根據《重組管理辦法》的相關規定,本
次交易構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
    綜上,經初步審慎分析,本次交易符合《重組管理辦法》第十三條的規定。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    九、審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三
條和<上市公司證券發行管理辦法>相關規定的議案》
    經認真對照《重組管理辦法》第四十三條的規定及對相關事項進行審慎分析,
監事會認為本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條和《發行管理辦法》的相關
規定:
    (一)本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定
    1、本次交易有利于提高公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力,有
利于公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。
    2、公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。
    3、公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查
或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
    4、公司發行股份所購買的資產,為權屬清晰的經營性資產,并能在約定期限內
辦理完畢權屬轉移手續。
    (二)本次交易符合《發行管理辦法》的相關規定
    公司不存在如下情形,符合《發行管理辦法》第三十九條的規定:
    1、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
    2、上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;
    3、上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;
    4、現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰,
或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責;
    5、上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或
涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;
    6、最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示
意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經
消除或者本次發行涉及重大重組的除外;
    7、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
    此外,本次交易的發行定價、鎖定期等均符合《發行管理辦法》第三十八條的
相關規定。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    十、審議通過《關于本次交易信息公布前公司股價波動未達到<關于規范上市公
司信息披露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的說明的議案》
    中國證監會《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司
字[2007]128號)第五條規定:“剔除大盤因素和同行業板塊因素影響,上市公司股
價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅超過20%的,上市公司在向
中國證監會提起行政許可申請時,應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不
存在內幕交易行為。證券交易所應對公司股價敏感重大信息公布前股票交易是否存
在異常行為進行專項分析,并報中國證監會。中國證監會可對上市公司股價異動行
為進行調查,調查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請”。
    因籌劃重大資產重組事項,公司自2019年12月30日起開始停牌,股價在
    停牌前20個交易日內(2019年11月29日至2019年12月27日)累計上漲13.48%,
同期上證綜指(000001.SH)和證監會化學制品指數(883123.WI)分別上漲4.63%、
8.61%,剔除同期上證綜指和證監會化學制品指數上漲的影響后,公司股價在停牌
前20個交易日內累計上漲幅度分別為8.85%、4.87%,股價波動未達到《關于規范上
市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條相關標準,未構成異常波動情況。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    十一、審議通過《關于本次交易相關主體不存在依據<關于加強與上市公司重大
資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定>第十三條不得參與任何上市公司重大
資產重組情形的議案》
    根據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》
第十三條的規定,公司經認真核查論證,認為:
    本次重組相關主體(包括上市公司及其董事、監事、高級管理人員,對上市公
司持股5%以上的股東、交易對方及交易對方主要管理人員)不存在因涉嫌與本次重
組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形,最近36個月內不存在因與重大
資產重組相關的內幕交易被中國證監會行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的
情形。
    綜上,本次交易相關主體不存在依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關
股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情
形。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    十二、審議通過《關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提
交法律文件有效性的說明的議案》
    根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理
辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件及《公
司章程》的規定,公司就本次交易相關事項履行了現階段必需的法定程序,該等已
履行的
    法定程序完整、合法、有效,符合有關法律、法規、規范性文件及公司章程的
規定。
    根據《重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號
——上市公司重大資產重組》等法律、法規及規范性法律文件的規定,公司董事會
及全體董事保證公司就本次交易提交的相關法律文件作出如下聲明和保證:公司就
本次交易所提交的法律文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,公司全體
董事對其真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。
    綜上,公司監事會認為:公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效,符
合相關法律、法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定,公司本次交易提交
的法律文件合法有效。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    十三、審議通過《關于同意提請股東大會批準力諾投資控股集團有限公司及其
一致行動人免于以要約方式增持公司股份的議案》
    本次交易完成后,力諾控股及其一致行動人持有公司的股份將超過30%,根據《
上市公司收購管理辦法》的規定,力諾控股及其一致行動人觸發了要約收購義務。
    鑒于本次交易有利于提高公司資產質量、增強持續盈利能力,且力諾控股及其
一致行動人已承諾36個月內不轉讓本次交易取得的公司股份,監事會同意提請股東
大會批準力諾控股免于以要約方式增持公司股份。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    十四、審議通過《關于聘請本次重大資產重組相關中介機構的議案》
    根據《重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定,為實施本次重大資
產重組事宜,同意公司聘請以下中介機構為本次重大資產重組提供服務并簽署相關
服務協議:
    1、聘請第一創業證券承銷保薦有限責任公司擔任本次重大資產重組的獨立財務
顧問;
    2、聘請信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)擔任置入資產的審計機構;
    3、聘請上會會計師事務所(特殊普通合伙)擔任置出資產的審計機構;
    4、聘請中聯資產評估集團有限公司擔任置入資產、置出資產的評估機構;
    5、聘請北京德恒律師事務所擔任本次重大資產重組的專項法律顧問。
    表決結果:同意3票、反對0票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的100%。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    特此公告。
    濰坊亞星化學股份有限公司監事會
    二〇二〇年一月十三日

[2020-01-14](600319)ST亞星:第七屆董事會第二十三次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    股票簡稱:ST亞星 股票代碼:600319 編號:臨2020-005
    濰坊亞星化學股份有限公司
    第七屆董事會第二十三次會議決議公告
    濰坊亞星化學股份有限公司(以下稱“公司”)于2020年1月7日發出關于召開
第七屆董事會第二十三次會議的通知,于2020年1月10日在公司會議室以現場及通訊
相結合方式召開第七屆董事會第二十三次會議。本次會議應出席董事7名,實際出
席董事7名,公司監事及高管人員列席了會議。會議由董事長韓海濱先生主持,會議
召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。
    會議審議表決情況如下:
    1、董事王曉輝先生對本次會議的議案均投反對票。王曉輝先生反對理由為:
    因本人對本次重大資產重組涉及的包括本次重組對接過程、擬置入資產情況和
業務經營具體情況、交易對方實際控制人、擬置出資產未來具體處置計劃和承接主
體、重組事件計劃表等事項均不了解,交易對方也未與本人針對該重組進行過溝通
,同時持股5%以上各股東對本次重組的具體意見本人也不了解。綜合考慮,為充分
保護上司公司所有股東的利益,在詳細了解情況之前,本人不同意在此時點即通過
對該重組相關議案。
    2、獨立董事溫德成先生對本次會議的議案均投反對票。溫德成先生反對理由為
:
    本次議案涉及公司重大資產重組,從公司提交表決議案的相關資料來看,資料
準備較為倉促,無法準確判斷擬置入資產的質量和營運狀況。另外,公司沒有提供
持股5%以上股東對此次重組的意見。基于公司所有股東考慮,本人不同意通過此次
相關議案。
    3、副董事長曹希波先生對議案二之(一)1項、議案二之(二)項、議案二之
(三)4項、議案二之(四)3項投了棄權票,其余議案或表決項投贊成票。曹希波
先生棄權理由為:
    對置出資產如何處置不清晰,發行價格應按加權平均值計。
    4、董事長韓海濱先生、董事劉忠慶先生、獨立董事丁敏女士、張巍先生對本次
會議的議案投贊成票。
    本次會議審議并通過了如下議案:
    一、審議通過《關于公司符合重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資
金的議案》
    根據《中華人民共和國公司法》(下稱“《公司法》”)、《中華人民共和國
證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱“
《重組管理辦法》”)、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》(下
稱“《重大資產重組若干問題的規定》”)、《上市公司證券發行管理辦法》(下
稱“《發行管理辦法》”)、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規
和規范性文件的有關規定,董事會經過對濰坊亞星化學股份有限公司(下稱“公司
”)實際情況及相關事項進行認真自查論證后,認為公司符合重大資產置換及發行
股份購買資產并募集配套資金的各項法定條件。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    二、逐項審議通過《關于公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資
金暨關聯交易方案的議案》
    公司擬實施重大資產重組(下稱“本次交易”或“本次重大資產重組”),本
次交易的方案如下:
    (一)本次交易的整體方案
    本次交易的整體方案包括重大資產置換、發行股份購買資產和募集配套資金三
部分組成,重大資產置換、發行股份購買資產互為前提、共同實施,若其中一項交
易因未獲得所需的批準而無法實施,則另一項交易不予實施。本次募集配套資金以
重大資產置換及發行股份購買資產的實施為前提條件,但募集配套資金成功與否并
不影響重大資產置換及發行股份購買資產的實施。
    1、重大資產置換
    公司擬以其截至2020年1月31日的全部資產及負債作為置出資產(下稱“置出資
產”),與力諾投資控股集團有限公司(下稱“力諾控股”)持有山東
    宏濟堂制藥集團股份有限公司(下稱“宏濟堂”)的48.99%股份等值部分進行
置換。置出資產最終承接主體為力諾控股指定的主體。
    表決結果:同意4票、反對2票、棄權1票,同意票占出席會議表決權的57.1%。


    2、發行股份購買資產
    本次交易的擬置入資產為宏濟堂100%股份和山東科源制藥股份有限公司(下稱
“科源制藥”,與宏濟堂合稱“標的公司”)100%股份(下稱“置入資產”)。置
入資產和置出資產的交易價格差額由公司以發行股份的方式向標的公司的全體股東
購買。本次交易完成后,標的公司將成為公司的全資子公司。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    3、募集配套資金 公司擬向山東神州姜窖農業種植有限公司非公開發行股份募
集配套資金,募集資金規模預計不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%,且
擬發行的股份數量不超過本次交易前公司總股本的20%。本次募集配套資金扣除中介
機構費用及其他相關費用后,擬全部用于補充流動資金。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    (二)資產置換方案
    公司擬以其截至2020年1月31日的全部資產及負債作為置出資產,與力諾控股持
有宏濟堂的48.99%股份等值部分進行置換;置出資產最終承接主體為力諾控股指定
的主體。
    置出資產和置入資產的交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構正式
出具的資產評估報告確認的置出資產、置入資產評估值為依據,由各方協商確定。
    表決結果:同意4票、反對2票、棄權1票,同意票占出席會議表決權的57.1%。


    (三)發行股份購買資產方案
    1、發行股份的種類、面值及上市地點
    擬發行股份的種類為人民幣A股普通股,每股面值為1.00元,上市地點為
    上海證券交易所(下稱“上交所”)。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    2、發行對象
    發行股份購買資產的股份發行對象為力諾控股等24家交易對方。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    3、定價基準日
    發行股份購買資產的發行股份定價基準日為公司第七屆董事會第二十三次會議
決議公告日。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    4、發行價格
    本次發行價格以定價基準日前20個交易日公司股票交易均價為市場參考價,本
次發行價格確定為3.96元/股,不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的
90%,符合《重組管理辦法》的相關規定。
    (2)自定價基準日至發行日期間,公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、增
發新股或配股等除權、除息事項,將按照如下公式對發行價格進行相應調整。
    派送股票股利或資本公積轉增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送現金股利:P1=P0-D;
    上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中,P0為調整前有效的發行價格,n為該次送股率或轉增股本率,k為配股率
,A為配股價,D為該次每股派送現金股利,P1為調整后有效的發行價格
    表決結果:同意4票、反對2票、棄權1票,同意票占出席會議表決權的57.1%。


    5、發行數量
    (1)本次發行股份的數量將按照置入資產交易價格與置出資產交易價格的差額
除以股份發行價格確定,最終發行數量由公司董事會提請股東大會授權確定
    并以中國證監會核準的股數為準。
    (2)自定價基準日至發行日期間,公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、增
發新股或配股等除權、除息事項,發行數量也將根據發行價格的調整情況進行相應
調整。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    6、限售安排
    (1)力諾控股、力諾集團股份有限公司(下稱“力諾集團”)及其一致行動人
通過本次交易取得的公司新增股份,自該等新增股份登記至其證券賬戶之日起36個
月內不得轉讓(包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓),也不
委托他人管理上述股份。
    (2)除力諾控股、力諾集團及其一致行動人外,交易對方中的任何一方以在證
券登記結算機構完成登記手續時持續擁有時間已滿十二個月的標的公司股權認購取
得的公司股份,自該等新增股份登記至其證券賬戶之日起至24個月屆滿之日不得轉
讓(包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓),也不委托他人管
理上述股份。
    (3)交易對方中的任何一方以在證券登記結算機構完成登記手續時持續擁有時
間不足十二個月的標的公司股份認購取得的公司股份,自該等新增股份登記至其證
券賬戶之日起至36個月屆滿之日不得轉讓(包括但不限于通過證券市場公開轉讓或
通過協議方式轉讓),也不委托他人管理上述股份。
    (4)交易對方中的任何一方若后續就本次交易簽署《盈利預測補償協議》,還
應遵守《盈利預測補償協議》約定的分期解鎖安排。
    (5)在本次交易完成后6個月內,若公司股票連續20個交易日的收盤價低于發
行價,或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的,則交易對方通過本次交
易取得公司股份的鎖定期自動延長6個月。若上述期間上市公司發生派息、送股、
轉增股本或配股等除權除息事項的,則前述本次發行價以經除息、除權等因素調整
后的價格計算。
    (6)本次交易完成后,交易對方通過本次交易取得的公司股份因公司配股、送
股、轉增股本等原因增持的部分,亦應遵守上述股份鎖定安排。
    (7)若上述限售期約定與中國證監會或上交所的最新監管意見不相符,各
    方將根據中國證監會或上交所的最新監管意見進行相應調整。前述限售期屆滿
后,交易對方通過本次發行獲得的新增股份的出售或轉讓,按照中國證監會和上交
所的相關規定執行。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    7、滾存未分配利潤的歸屬
    (1)本次發行完成前,公司滾存未分配利潤在本次發行完成后由公司新老股東
共同享有。
    (2)本次發行完成后,標的公司的滾存未分配利潤由公司享有。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    8、決議有效期
    本次發行方案的相關決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效,但如
果公司已在該期限內取得中國證監會對本次交易的核準文件,則該有效期自動延長
至本次交易完成之日。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    (四)募集配套資金
    1、發行股份的種類、面值及上市地點
    擬發行股份的種類為人民幣A股普通股,每股面值為1.00元,上市地點為上交所
。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    2、發行對象 募集配套資金的發行對象為山東神州姜窖農業種植有限公司。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    3、發行股份的定價方式和價格
    (1)募集配套資金定價基準日為股票發行期首日,發行價格不低于發行期首日
前20個交易日公司股票交易均價的90%。最終發行價格將在本次交易獲得
    中國證監會核準后,由公司董事會根據股東大會的授權,按照相關法律、行政
法規及規范性文件的規定,與本次募集配套資金發行的主承銷商協商確定。
    (2)在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間,公司如有派息、送股、資
本公積金轉增股本等除權、除息事項,則上述發行價格將根據中國證監會及上交所
的相關規定進行相應調整。
    表決結果:同意4票、反對2票、棄權1票,同意票占出席會議表決權的57.1%。


    4、發行數量
    (1)本次交易擬募集配套資金不超過發行股份購買資產交易價格的100%,且擬
發行的股份數量不超過本次交易前公司總股本的20%。
    (2)本次為募集配套資金所發行股份數量,將根據募集配套資金總額及發行價
格最終確定,發行股份數量的計算公式為:本次為募集配套資金所發行股份數量=
本次募集配套資金總額÷發行價格。最終的發行數量將在中國證監會核準的募集配
套資金方案的基礎上,由公司董事會根據股東大會的授權,與本次募集配套資金的
主承銷商根據詢價確定的發行價格相應計算并協商確定。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    5、限售安排
    募集配套資金認購的股份自本次發行結束之日起的36個月內不得轉讓,限售期
滿后的股票交易按中國證監會及上交所的有關規定執行。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    6、資金用途
    本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后,擬全部用于補充流動
資金。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    7、滾存未分配利潤的歸屬
    本次發行完成前,公司滾存未分配利潤在本次發行完成后由公司新老股東共同
享有。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    8、決議有效期
    本次發行方案的相關決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效,但如
果公司已在該期限內取得中國證監會對本次交易的核準文件,則該有效期自動延長
至本次交易完成之日。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    三、審議通過《關于本次重大資產重組構成關聯交易的議案》
    本次交易完成后,力諾控股將成為公司的控股股東。根據《上海證券交易所股
票上市規則》第10.1.3條第(一)項、第10.1.6條第(一)項的有關規定,因與上
市公司或其關聯人簽署協議或者作出安排,在協議或安排生效后,或者在未來十二
個月內,成為直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織的,視為上市公司關聯
方。根據本次交易方案,力諾控股為本次重大資產重組的交易對方,本次交易系公
司與潛在控股股東之間的交易,因此構成關聯交易。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    四、審議通過《關于<濰坊亞星化學股份有限公司重大資產置換及發行股份購買
資產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》
    就本次交易事宜,公司根據《證券法》《重組管理辦法》《公開發行證券的公
司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組(2018年修訂)》等
相關法律、法規和規范性文件的規定編制了《濰坊亞星化學股份有限公司重大資產
置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(下稱“本次重大資產
重組預案”)及其摘要,具體內容詳見公司于同日披露的相關文件。
    本次重大資產重組預案的內容還需根據本次交易涉及的審計、評估等工作結果
予以補充完善,形成草案文件后將提交公司董事會、股東大會審議。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    五、審議通過《關于簽署附條件生效的<重大資產置換及發行股份購買資產框架
協議>的議案》
    為本次交易事宜,董事會同意公司與交易對方簽署附條件生效的《重大資產置
換及發行股份購買資產框架協議》(下稱“重組框架協議”),對本次交易的有關
事項進行約定。
    待本次交易相關的審計、評估工作完成后,公司將與交易對方簽署本次交易的
正式協議或重組框架協議的補充協議,對交易價格及發行的股份數量等予以最終確
定,并提交公司董事會、股東大會審議。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    六、審議通過《關于簽署<附條件生效的股份認購協議>的議案》
    就本次交易募集配套資金事宜,董事會同意公司與募集配套資金的認購方山東
神州姜窖農業種植有限公司簽署《附條件生效的股份認購協議》。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    七、審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條
和<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》
    經認真對照《重組管理辦法》第十一條和《重大資產重組若干問題的規定》第
四條的規定及對相關事項進行審慎分析,董事會認為,本次交易符合《重組管理辦
法》第十一條和《重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定:
    (一)本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定
    1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行
政法規的規定;
    2、本次交易不會導致公司不符合股票上市條件;
    3、本次交易所涉及的資產定價公允,不存在損害公司和股東合法權益的情形
    4、本次交易所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,
    相關債權債務處理合法;
    5、本次交易有利于公司增強持續經營能力,不存在可能導致公司重組后主要資
產為現金或者無具體經營業務的情形;
    6、本次交易有利于公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人
及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定;
    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
    (二)本次交易符合《重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定
    1、本次交易的標的資產為交易對方持有宏濟堂和科源制藥的100%股份,不涉及
立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次交易涉及的
有關報批事項的審批情況,已在本次重大資產重組預案中詳細披露,且本次重大資
產重組預案已對報批事項可能無法獲得批準的風險作出特別提示。
    2、宏濟堂和科源制藥不存在出資不實或者影響其合法存續的情況;除力諾控股
持有的科源制藥2,660萬股股份被質押予中信信托有限責任公司以及力諾集團持有
的科源制藥1,390萬股股份被質押予中信信托有限責任公司外,交易對方合法擁有標
的資產的完整權利,不存在質押、查封、凍結等限制或者禁止轉讓的情形;就前述
股份質押事宜,力諾控股和力諾集團已分別書面承諾,在公司再次召開董事會審議
本次交易的相關事項之前,解除相關質押。
    3、本次交易有利于提高公司資產的完整性(包括取得生產經營所需要的商標權
、專利權、非專利技術等無形資產),有利于公司在人員、采購、生產、銷售、知
識產權等方面保持獨立。
    4、本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力,有利于公司突出主
業、增強抗風險能力,有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
    綜上,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條和《重大資產重組若干問題的
規定》第四條的規定。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    八、審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條
規定的議案》
    在本次交易中,擬置入資產的資產總額、資產凈額、營業收入指標預計均超過
上市公司對應指標的100%,因購買擬置入資產發行的股份占上市公司本次交易首次
董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例預計超過100%,且本次交易將導致上
市公司主營業務發生根本變化。董事會對本次交易是否符合《重組管理辦法》第十
三條的規定進行了審慎分析,董事會認為:根據《重組管理辦法》的相關規定,本
次交易構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
    綜上,經初步審慎分析,本次交易符合《重組管理辦法》第十三條的規定。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    九、審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三
條和<上市公司證券發行管理辦法>相關規定的議案》
    經認真對照《重組管理辦法》第四十三條的規定及對相關事項進行審慎分析,
董事會認為本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條和《發行管理辦法》的相關
規定:
    (一)本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定
    1、本次交易有利于提高公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力,有
利于公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。
    2、公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。
    3、公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查
或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
    4、公司發行股份所購買的資產,為權屬清晰的經營性資產,并能在約定期限內
辦理完畢權屬轉移手續。
    (二)本次交易符合《發行管理辦法》的相關規定
    公司不存在如下情形,符合《發行管理辦法》第三十九條的規定:
    1、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
    2、上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;
    3、上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;
    4、現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰,
或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責;
    5、上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或
涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;
    6、最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示
意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經
消除或者本次發行涉及重大重組的除外;
    7、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
    此外,本次交易的發行定價、鎖定期等均符合《發行管理辦法》第三十八條的
相關規定。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    十、審議通過《關于本次交易信息公布前公司股價波動未達到<關于規范上市公
司信息披露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的說明的議案》
    中國證監會《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司
字[2007]128號)第五條規定:“剔除大盤因素和同行業板塊因素影響,上市公司股
價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅超過20%的,上市公司在向
中國證監會提起行政許可申請時,應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不
存在內幕交易行為。證券交易所應對公司股價敏感重大信息公布前股票交易是否存
在異常行為進行專項分析,并報中國證監會。中國證監會可對上市公司股價異動行
為進行調查,調查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請”。
    因籌劃重大資產重組事項,公司自2019年12月30日起開始停牌,股價在停牌前2
0個交易日內(2019年11月29日至2019年12月27日)累計上漲13.48%,同期上證綜
指(000001.SH)和證監會化學制品指數(883123.WI)分別上漲4.63%、8.61%,剔
除同期上證綜指和證監會化學制品指數上漲的影響后,公司股價在停牌前20個交易
日內累計上漲幅度分別為8.85%、4.87%,股價波動未達到《關于規范上市公司信息
披露及相關各方行為的通知》第五條相關標準,未構成異常波動情況。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    十一、審議通過《關于本次交易相關主體不存在依據<關于加強與上市公司重大
資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定>第十三條不得參與任何上市公司重大
資產重組情形的議案》
    根據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》
第十三條的規定,公司經認真核查論證,認為:
    本次重組相關主體(包括上市公司及其董事、監事、高級管理人員,對上市公
司持股5%以上的股東、交易對方及交易對方主要管理人員)不存在因涉嫌與本次重
組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形,最近36個月內不存在因與重大
資產重組相關的內幕交易被中國證監會行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的
情形。
    綜上,本次交易相關主體不存在依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關
股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情
形。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    十二、審議通過《關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提
交法律文件有效性的說明的議案》
    根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理
辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件及《公
司章程》的規定,公司就本次交易相關事項履行了現階段必需的法定程序,該等已
履行的法定程序完整、合法、有效,符合有關法律、法規、規范性文件及公司章程
的規定。
    根據《重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號
——上市公司重大資產重組》等法律、法規及規范性法律文件的規定,公司董事會
及全體董事保證公司就本次交易提交的相關法律文件作出如下聲明和保證:公司就
本次交易所提交的法律文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,公司全體
董事對其真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。
    綜上,公司董事會認為:公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效,符
合相關法律、法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定,公司本次交易
    提交的法律文件合法有效。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    十三、審議通過《關于提請股東大會批準力諾投資控股集團有限公司及其一致
行動人免于以要約方式增持公司股份的議案》
    本次交易完成后,力諾控股及其一致行動人持有公司的股份將超過30%,根據《
上市公司收購管理辦法》的規定,力諾控股及其一致行動人觸發了要約收購義務。
    鑒于本次交易有利于提高公司資產質量、增強持續盈利能力,且力諾控股及其
一致行動人已承諾36個月內不轉讓本次交易取得的公司股份。董事會同意提請股東
大會批準力諾控股免于以要約方式增持公司股份。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    十四、審議通過《關于聘請本次重大資產重組相關中介機構的議案》
    根據《重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定,為實施本次重大資
產重組事宜,同意公司聘請以下中介機構為本次重大資產重組提供服務并簽署相關
服務協議:
    1、聘請第一創業證券承銷保薦有限責任公司擔任本次重大資產重組的獨立財務
顧問;
    2、.聘請信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)擔任置入資產的審計機構;


    3、 聘請上會會計師事務所(特殊普通合伙)擔任置出資產的審計機構;
    4、聘請中聯資產評估集團有限公司擔任置入資產、置出資產的評估機構;
    5、聘請北京德恒律師事務所擔任本次重大資產重組的專項法律顧問。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    十五、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產重組相關事
宜的議案》
    為保證公司本次重大資產重組有關事宜的順利進行,公司董事會提請股東大會
授權董事會全權辦理本次重大資產重組的有關事宜,包括但不限于:
    1、根據相關法律、法規和規范性文件的規定以及公司股東大會決議,制定和調
整本次交易的具體方案;
    2、根據中國證監會的核準及市場情況,按照股東大會審議通過的方案,全權負
責辦理本次交易的具體實施方案,包括但不限于確定及調整發行時機、發行時間安
排、發行申購辦法、發行價格、發行數量等;
    3、在相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》允許的范圍內,簽署、批
準、修改、補充遞交、呈報、執行或公告與本次交易的有關的一切協議和文件,全
權回復中國證監會等相關監管部門的反饋意見;
    4、如相關法律、法規和規范性文件或監管部門對本次交易相關事宜做出新的規
定,根據新規定對本次交易方案進行相應調整;
    5、在本次重大資產重組取得中國證監會核準后,負責本次重大資產重組的具體
實施工作,包括但不限于將置出資產交割給資產承接方、接收置入資產,以及辦理
因本次發行而產生的公司新增股份在上交所及中國證券登記結算有限責任公司上海
分公司登記、鎖定和上市交易等相關事宜;
    6、根據發行結果,辦理增加公司注冊資本、修改公司章程相關條款,以及本次
交易所涉及的有關政府審批和工商變更登記等必要的手續,包括簽署、提交相關法
律文件;
    7、在相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》允許的范圍內,辦理與本次
交易有關的其他一切事宜。
    本次授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效,但如果公司已在該
期限內取得中國證監會對本次交易的核準文件,則該授權有效期自動延長至本次交
易完成日。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    十六、審議通過《關于暫不召開公司臨時股東大會的議案》
    鑒于本次交易所涉及的置入資產和置出資產的審計、評估等工作尚未完成,公
司董事會決定暫不召集臨時股東大會。待相關審計、評估等工作完成后,公司
    將再次召開董事會審議本次交易的相關事項,并由董事會召集股東大會,審議
應由股東大會審議的本次交易相關議案。
    表決結果:同意5票、反對2票、棄權0票,同意票占出席會議表決權的71.4%。


    上述一至十六項議案涉及關聯交易,無關聯董事需要回避表決的情況。
    特此公告。
    濰坊亞星化學股份有限公司董事會
    二〇二〇年一月十三日

[2020-01-14]ST亞星(600319):“老字號”宏濟堂擬借殼ST亞星
    ▇上海證券報
  停牌近20天后,ST亞星于1月13日晚拋出重組預案,擬以資產置換和發行股份“
同步走”的方式,注入宏濟堂和科源制藥各100%股權。由此,停產已近3個月的ST
亞星,有望借此利落“轉身”成為一家制藥企業。
  預案顯示,ST亞星將以截至2020年1月31日的全部資產及負債作為擬置出資產,
與力諾投資持有的宏濟堂48.99%股權等值部分進行置換。擬置出資產最終承接主體
由力諾投資指定。
  此次交易擬置入資產和擬置出資產的交易價格尚未最終確定,但方案中明確,
二者的差額將由上市公司以發行股份的方式,向上述兩家標的公司的全體股東購買
。與此同時,上市公司擬向神州姜窖發行股份募集配套資金,募資扣除相關費用后
,將全部用于補充流動資金。交易完成以后,宏濟堂和科源制藥將成為ST亞星的全
資子公司。
  據披露,本次交易預計將達到重大資產重組標準。此外,ST亞星目前并無實際
控制人。若交易順利完成,則上市公司控股股東將變更為力諾投資,實控人變更為
高元坤。加之擬置入資產的資產總額、資產凈額、營業收入等指標,預計均超過上
市公司對應指標的100%,因此本次交易可能構成重組上市。
  作為CPE行業的龍頭,ST亞星主營氯化聚乙烯、燒堿、ADC發泡劑、水合肼等化
學產品的生產及銷售。2019年10月18日,ST亞星曾披露定增預案,擬募資不超過3.3
億元資金,用于5萬噸/年CPE裝置項目。根據當時預案,濰坊市國資委旗下微蟻金
服擬以現金方式一次性認購全部發行股票,并成為公司控股股東。但該方案最終于2
019年12月30日終止。
  近年來,隨著國家環保政策的日趨嚴格,ST亞星節能減排和環保投入力度不斷
加大,對沖了部分市場競爭優勢。去年10月31日,公司公告稱,根據濰坊市政府要
求,公司所有生產廠區已全面停產。公司股票自2019年11月4日起被“ST”。在復雜
行業環境、激烈市場競爭、政策性搬遷停工等多重因素影響下,ST亞星的前景充滿
不確定性,業務轉型已迫在眉睫。
  公告表示,公司此次重組方案,意在引入具有較強盈利能力和持續經營能力的
醫藥健康類資產,切入前景更廣闊的醫藥健康行業,以實現向制藥企業的全面轉型
。
  資料顯示,創辦于1907年的宏濟堂,主要從事麝香酮、中成藥、蒙脫石原料藥
和阿膠等中藥、保健品的研發、生產與銷售,擁有較為豐富的產品體系。近10余年
來,“老字號”宏濟堂重新煥發光彩。2018年,宏濟堂被評為中國醫藥工業百強。
此次“借殼”ST亞星謀求資產化,彰顯了“老品牌”的新步調。
  另一標的資產科源制藥為一家原料藥供應商,主營化學原料藥、成品藥及醫藥
化工中間體的研發、生產和銷售業務,所產化學原料藥主要用于糖尿病類、心血管
類等各類制劑的生產。
  值得一提的是,上述2家標的公司身上均有新三板的印記,其中科源制藥目前仍
在新三板掛牌交易。2018年12月,科源制藥曾與興業證券簽署IPO輔導協議。力諾
集團官網上高懸的“制造智能化,市場全球化、資產證券化、價值最大化”四大戰
略,則充分展現出集團密集資本動作背后的行動邏輯。

[2020-01-13]ST亞星(600319):ST亞星擬置入宏濟堂100%股權和科源制藥100%股權,14日復牌
    ▇上海證券報
  ST亞星公告,上市公司擬將截至評估基準日2020年1月31日的全部資產及負債作
為擬置出資產,與力諾投資持有的宏濟堂48.99%股權等值部分進行置換。擬置出資
產最終承接主體為力諾投資指定的主體。本次交易的擬置入資產為宏濟堂100%股權
和科源制藥100%股權。擬置入資產和擬置出資產的交易價格差額由上市公司以3.96
元/股,向上述兩家標的公司的全體股東發行股份購買。同時,該擬向神州姜窖發
行股份募集配套資金。
  宏濟堂目前主要從事麝香酮、中成藥、蒙脫石原料藥和阿膠等中藥、保健品的
研發、生產與銷售;科源制藥目前主要從事化學原料藥、成品藥及醫藥化工中間體
的研發、生產和銷售業務,目前所銷售的化學原料藥主要用于糖尿病類、心血管類
等各類制劑的生產。本次交易預計構成重組上市,本次交易完成后,上市公司的控
股股東變更為力諾投資,上市公司的實際控制人變更為高元坤。公司股票1月14日復牌。

[2020-01-09](600319)ST亞星:關于2020年第一次臨時股東大會增加臨時提案的公告

    證券代碼:600319 證券簡稱:ST亞星 公告編號:臨2020-003
    濰坊亞星化學股份有限公司
    關于2020年第一次臨時股東大會增加臨時提案的公告
    本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
    一、股東大會有關情況
    1. 股東大會的類型和屆次:
    2020年第一次臨時股東大會
    2. 股東大會召開日期:2020年1月20日
    3. 股東大會股權登記日:
    股份類別
    股票代碼
    股票簡稱
    股權登記日
    A股
    600319
    ST亞星
    2020/1/8
    二、增加臨時提案的情況說明
    1. 提案人:濰坊裕耀企業管理有限公司
    2. 提案程序說明
    公司于2019年12月31日披露了股東大會召開通知,并于2020年1月8日披露了股
東大會延期召開通知,持有公司13.20%股份的股東濰坊裕耀企業管理有限公司在202
0年1月8日提出臨時提案并書面提交股東大會召集人。股東大會召集人按照《上市
公司股東大會規則》有關規定,現予以公告。
    3. 臨時提案的具體內容
    濰坊裕耀企業管理有限公司作為公司第一大股東,提請公司董事會將《關于
    子公司與昌邑濱海(下營)經濟開發區管理委員會簽署<項目用地協議>的議案
》作為臨時提案,提交至公司2020年第一次臨時股東大會審議。詳見公司于2020年1
月7日披露的《關于子公司與昌邑濱海(下營)經濟開發區管理委員會簽署<項目用
地協議>的公告》(公告編號:臨2020-001)。
    公司將原定于2020年1月15日召開的2020年第一次臨時股東大會延期至2020年1
月20日召開,股權登記日不變,詳見公司于2020年1月8日在上海證券交易所網站及
公司指定信息披露媒體的《關于2020年第一次臨時股東大會的延期公告》(公告編
號:臨2020-002號)。
    三、除了上述增加臨時提案和延期外,于2019年12月31日公告的原股東大會通
知事項不變。
    四、增加臨時提案后股東大會的有關情況。
    (一) 現場會議召開的日期、時間和地點
    召開日期、時間:2020年1月20日14點00分
    召開地點:山東省濰坊市奎文區北宮東街321號亞星大廈
    (二) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
    網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統
    網絡投票開始時間:2020年1月20日
    網絡投票結束時間:2020年1月20日
    采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東
大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯
網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
    (三) 股權登記日
    原通知的股東大會股權登記日不變。
    (四) 股東大會議案和投票股東類型
    序號
    議案名稱
    投票股東類型
    A股股東
    非累積投票議案
    1
    關于簽訂《國有土地及房屋征收補償協議書》的議案
    √
    2
    關于子公司與昌邑濱海(下營)經濟開發區管理委員會簽署《項目用地協議》
的議案
    √
    累積投票議案
    3.00
    關于增補獨立董事的議案
    應選獨立董事(1)人
    3.01
    增補李來政先生為第七屆董事會獨立董事
    √
    1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體
    議案1和議案3披露時間為2019年12月31日,議案2披露時間為2020年1月7日,披
露媒體均為《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站,公告詳見《
關于增補獨立董事的公告》(臨2019-065)、《關于簽訂<國有土地及房屋征收補
償協議書>的公告》(臨2019-066)、《關于子公司與昌邑濱海(下營)經濟開發區
管理委員會簽署<項目用地協議>的公告》(臨2020-001)。
    2、 特別決議議案:無
    3、 對中小投資者單獨計票的議案:議案1、2、3
    4、 涉及關聯股東回避表決的議案:無
    應回避表決的關聯股東名稱:無
    5、 涉及優先股股東參與表決的議案:無
    6、 涉及每一特別表決權股份享有的表決權數量應當與每一普通股份的表決權
數量相同的議案
    無
    特此公告。
    濰坊亞星化學股份有限公司董事會
    2020年1月9日
    ? 報備文件
    股東提交增加臨時提案的書面函件及提案內容
    附件1:授權委托書
    授權委托書
    濰坊亞星化學股份有限公司:
    茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2020年1月20日召開的貴公司2
020年第一次臨時股東大會,并代為行使表決權。
    委托人持普通股數:
    委托人持優先股數:
    委托人股東帳戶號:
    序號
    非累積投票議案名稱
    同意
    反對
    棄權
    1
    關于簽訂《國有土地及房屋征收補償協議書》的議案
    2
    關于子公司與昌邑濱海(下營)經濟開發區管理委員會簽署《項目用地協議》
的議案
    序號
    累積投票議案名稱
    投票數
    3.00
    關于增補獨立董事的議案
    3.01
    增補李來政先生為第七屆董事會獨立董事
    委托人簽名(蓋章): 受托人簽名:
    委托人身份證號: 受托人身份證號:
    委托日期: 年 月 日
    備注:
    委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√
”,對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的,受托人有權按自己的意愿進行
表決。

[2020-01-08](600319)ST亞星:關于2020年第一次臨時股東大會的延期公告

    證券代碼:600319 證券簡稱:ST亞星 公告編號:臨2020-002
    濰坊亞星化學股份有限公司 關于2020年第一次臨時股東大會的延期公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 會議延期后的召開時間:2020年1月20日
    一、 原股東大會有關情況
    1. 原股東大會的類型和屆次
    2020年第一次臨時股東大會
    2. 原股東大會召開日期:2020年1月15日
    3. 原股東大會股權登記日
    股份類別
    股票代碼
    股票簡稱
    股權登記日
    A股
    600319
    ST亞星
    2020/1/8
    二、 股東大會延期原因
    公司原定于2020年1月15日召開2020年第一次臨時股東大會,因會議籌備安排問
題,公司決定將2020年第一次臨時股東大會延期至2020年1月20日
    (星期一)14點00分召開,股權登記日及其余事項不變,本次臨時股東大會延
期召開符合相關法律法規的要求。
    三、 延期后股東大會的有關情況
    1. 延期后的現場會議的日期、時間
    召開的日期時間:2020年1月20日14點00分
    2. 延期后的網絡投票起止日期和投票時間
    網絡投票的起止時間:自2020年1月20日
    至2020年1月20日
    采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東
大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯
網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
    3. 延期召開的股東大會股權登記日不變,其他相關事項參照公司2019年12月31
日刊登的公告(公告編號:臨2019-067)。
    四、 其他事項
    1.會議的登記方式不變。
    2.會期半天,與會股東或受托人交通及住宿費用自理。
    3.會議聯系方式:
    聯系人:蘇鑫、潘曉靜
    聯系電話:(0536)8591189
    傳真:(0536)8663853
    公司地址:山東省濰坊市奎文區北宮東街321號
    郵政編碼:261041
    4.由此給廣大投資者帶來的不便,敬請諒解,對投資者給予公司的支持表
    示感謝!
    濰坊亞星化學股份有限公司董事會
    2020年1月8日

[2020-01-07](600319)ST亞星:關于子公司與昌邑濱海(下營)經濟開發區管理委員會簽署《項目用地協議》的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    股票簡稱:ST亞星 股票代碼:600319 編號:臨2020-001
    濰坊亞星化學股份有限公司
    關于子公司與昌邑濱海(下營)經濟開發區管理委員會
    簽署《項目用地協議》的公告
    重要內容提示:
    ●交易簡要內容:濰坊亞星化學股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公
司濰坊亞星新材料有限公司(以下簡稱“濰坊新材料”)擬與昌邑濱海(下營)經
濟開發區管理委員會簽署《項目用地協議》,濰坊新材料擬按照招拍掛價格繳納土
地價款,昌邑濱海(下營)經濟開發區管理委員會將依據相關優惠政策以每畝8萬元
收取土地款,土地價款優惠部分待招拍掛繳納全部土地價款后1個月之內返還企業
;項目用地約1,092畝,位于昌邑濱海(下營)經濟開發區;土地四至:西至新區東
四路;北至龍港路,南到李廒路,以滿足公司搬遷項目建設新廠區的需要;
    ●本次交易未構成關聯交易;
    ●本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情
形;
    ●本次交易已經公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過,尚需提交至公司
股東大會審議。
    一、情況概述
    公司于2020年1月6日召開第七屆董事會第二十二次會議,會議以同意票7票,反
對票0票,棄權票0票的表決結果,審議通過了《關于子公司與昌邑濱海(下營)經
濟開發區管理委員會簽署<項目用地協議>的議案》。為了滿足公司搬遷項目建設的
需要,公司全資子公司濰坊新材料擬與昌邑濱海(下營)經濟開發區管理委員會簽
署《項目用地協議》。
    二、《項目用地協議》的主要內容
    (一)協議雙方
    甲方:昌邑濱海(下營)經濟開發區管理委員會
    乙方:濰坊亞星新材料有限公司
    (二)項目位置:昌邑濱海(下營)經濟開發區土地四至:西至新區東四路;
北至龍港路,南到李廒路。
    (三)項目用地
    1、項目用地面積約1,092畝(具體以辦理不動產證為準)土地的使用權。使用
年限為50年。
    2、土地價格按照招拍掛價格繳納土地價款后,按照每畝8萬元收取土地款,土
地價款優惠部分待招拍掛繳納全部土地價款后1個月之內返還企業。
    稅收政策按照《濰坊市財政局關于明確搬遷企業跨縣(市、區)稅收分成方案
的通知》(濰財工〔2019〕2號)執行。
    3、乙方辦理土地使用證后,取得該土地的使用權,但只能作為工業項目投資用
地,在土地使用年限內,乙方不得擅自改變該土地用途。
    (四)甲乙雙方的權利和義務
    1、甲方的權利和義務
    (1)甲方按照本協議及相關法律法規的有關規定,對乙方進行管理,包括手續
辦理、規劃設計、工程建設、環境保護、安全生產等。
    (2)甲方按照規定向乙方收取公攤面積的土地補償款,該地塊公攤總面積130.
75畝,按1.5萬元/畝計,合計196.125萬元。
    (3)本協議簽訂后,甲方負責協調供水、供電、蒸汽管道鋪設,相關費用按統
一標準交納。
    (4)甲方協助乙方項目建設用地的土地證辦理工作,并確保乙方能夠根據規劃
需要順利開展建設工作,手續辦理過程中的相關費用由乙方承擔。
    (5)甲方應依法保障乙方的合法權益,提供良好的投資環境和服務,落實好昌
邑市規定的各項優惠政策(政策有變化的,以各級政府制定并對外公布的相關文件
為準)。
    (6)甲方應協調處理好本項目建設過程中及企業生產期間所涉民事糾紛等相關
問題。
    2、乙方的權利和義務
    (1)乙方享有建設和經營不受任何非法干預的權利。
    (2)乙方建設的項目必須符合中華人民共和國及地方相關產業政策和環境保護
、安全生產、節能減排等要求以及開發區的統一規劃。乙方必須按照有關規定辦理
工商執照、稅務登記及其他有關證照手續,做到依法經營,安全生產。
    (3)乙方的廠區規劃必須經甲方審批后實施,場內所有建筑物,包括圍墻、傳
達室等附屬設施,必須由甲方規劃建設局批準后,方可施工建設。工程開工、竣工
和驗收等事項必須以書面形式函告甲方。
    (4)乙方的排污、安全生產必須符合環保與安監職能部門的標準及要求實施,
乙方按照開發區規定,實行“一企一管”,乙方鋪設污水管線到相應就近的泵站,
鋪設費用由乙方自行承擔。
    (5)乙方生活區的社區管理和廠區的治安管理服從甲方統一管理。
    (6)乙方建設、生產經營期間應嚴格遵守中華人民共和國《勞動法》等有關規
定。乙方負責處理好與項目建設有關的一切民事糾紛。
    (7)本協議簽訂之日起兩個月內乙方向甲方提供有資質單位編制的項目“四圖
一書”。本協議簽訂之日起三個月內項目開工建設。
    (8)因乙方責任未按照進度完成投資的,甲方有權根據有關規定收回該土地。

    (9)乙方未按照甲方規劃部門批復的廠區平面圖及單體效果圖施工的,乙方應
無條件拆除違章建筑,并限期整改。逾期不整改的,強制拆除。
    (10)如果乙方未按照第三項第(二)條乙方的權利與義務中的第6項約定履行
義務,一旦出現因拖欠農民工工資引發農民工到上級有關部門上訪,影響惡劣的,
甲方有權將保證金用作農民工工資替乙方進行支付,并視情節輕重,承擔相應責任。
    三、簽署《項目用地協議》事項的審議程序
    2020年1月6日,公司召開第七屆董事會第二十二次會議,會議以同意票7票,反
對票0票,棄權票0票的表決結果,審議通過了《關于子公司與昌邑濱海(下營)經
濟開發區管理委員會簽署<項目用地協議>的議案》,該議案尚需提交至公司股東大
會審議。
    四、擬署《項目用地協議》事項對公司的影響
    公司全資子公司與昌邑濱海(下營)經濟開發區管理委員會簽署《項目用地協
議》,是為了滿足公司搬遷項目建設的需要,有利于加快推進新廠區建設,爭取早
日恢復生產;有利于公司戰略發展布局及實現長遠發展目標。
    本次擬購買土地使用權的資金來源為公司自有及自籌資金。本次購買土地使用
權不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。
    五、獨立董事意見
    公司獨立董事發表獨立意見如下:
    1、公司全資子公司與昌邑濱海(下營)經濟開發區管理委員會簽署《項目用地
協議》,是為了滿足公司搬遷項目建設的需要,有利于加快推進新廠區建設,爭取
早日恢復生產。
    2、該事項決策程序合法公正,符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規
和《公司章程》的規定,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情形。
    3、同意公司全資子公司與昌邑濱海(下營)經濟開發區管理委員會簽署《項目
用地協議》事項,并同意將該事項提交至公司股東大會審議。
    六、風險提示
    1、本次擬購買土地的使用權,尚需按照國家有關法律法規履行相關程序、完成
簽署出讓合同和辦理用地許可證等事項。
    2、本次擬購買土地使用權和未來新廠區建設具有不確定性,公司后續將根據法
律法規及規范性文件的要求及時履行相應審議程序及信息披露義務。
    敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。
    特此公告。
    濰坊亞星化學股份有限公司董事會
    二〇二〇年一月六日


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-11-06 ST、*ST和S證券連續三個交易日內收盤價格跌幅偏離值累計達到15%的證券:
累計跌幅偏離值:-15.62 成交量:1399.53萬股 成交金額:5679.45萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|太平洋證券股份有限公司新疆分公司      |316.87        |--            |
|渤海證券股份有限公司北京慧忠里證券營業|202.50        |--            |
|部                                    |              |              |
|第一創業證券股份有限公司北京新街口北大|202.50        |--            |
|街證券營業部                          |              |              |
|平安證券股份有限公司福州長樂北路證券營|200.88        |--            |
|業部                                  |              |              |
|第一創業證券股份有限公司廊坊藝術大道證|190.50        |--            |
|券營業部                              |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|國開證券股份有限公司上海龍華西路證券營|--            |206.27        |
|業部                                  |              |              |
|中國銀河證券股份有限公司湖州證券營業部|--            |157.50        |
|信達證券股份有限公司湛江中山一路證券營|--            |154.71        |
|業部                                  |              |              |
|平安證券股份有限公司深圳商報路奧林匹克|--            |97.61         |
|大廈證券營業部                        |              |              |
|廣發證券股份有限公司杭州鳳起路證券營業|--            |82.98         |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2018-01-12|9.07  |275.00  |2494.25 |中國銀河證券股|中信證券股份有|
|          |      |        |        |份有限公司上海|限公司上海淮海|
|          |      |        |        |東大名路外灘證|中路證券營業部|
|          |      |        |        |券營業部      |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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